Юридическая схема реализации проекта Gem4me

В Москве 25 и 26 ноября 2016 прошла Третья Международная Конференция Gem4me.

На ней Совет Директоров компании Gem4me рассказал о развитии проекта, также выступили приглашенные партнеры проекта по разным направлениям. Одним из выступающих был Дмитрий Назаров, Директор компании SIA „Innovative Financial Advisors»(IFA) и рассказал о юридической составляющей проекта Gem4me.

Ниже Вы видите запись его выступления и подробное описание слайдов его выступления.

Добрый день. Меня зовут Дмитрий Назаров.

Я из города Риги, Латвия.

Мы будем говорить о юридических вопросах, но я думаю, что для любого серьезного актива, который, особенно планируется так называемая exit продажа, я думаю что этот вопрос принципиальный, поэтому если это будет немножко сухо и технически, вы меня простите, ну я думаю, что сама фабула такая.

Буквально в двух словах о нашей компании.

Мы занимаемся лицензированием разных финансовых компаний и на данный момент работаем в основном в Лондоне, Чехии, Швейцарии, Мальте и Латвии естественно.

По большому счету у нас есть два больших направления – это привлечение разного рода финансирования и комплексное юридическое обслуживание.

Физически мы находимся в городе Рига и у нас есть два представительства в Праге (Чехии) и на Мальте.

Буквально несколько слов обо мне.

Я собственно сам из Риги, родился там, работал в своё время в министерстве финансов Латвии и потом долгое время в банке Parex Bank, который активно в России тоже раньше работал. Собственно оттуда мы и получили основной опыт в этих вопросах и, на данный момент, являюсь партнером компании IFA.

Вот представлены наши партнеры:

Это Baltikums, Bank Rietumu, также известная в России компания QIWI, которая получала свою Европейскую лицензию. Мы ей помогали это делать через Латвию.

Внизу LP PRIVATE PROPERTY FUND – это что-то похожее на то, что мы предлагаем в данном случае, это крупный инвестиционный фонд, который зарегистрирован в Латвии и вкладывает в Европейскую недвижимость.

Важность структурирования АКТИВА

В принципе мой основной месседж, что я хотел сказать, это то, что когда будет продаваться актив, то тот покупатель, который это будет делать, скорее всего он возьмет очень серьёзную юридическую компанию, так называемую BIG4 . Когда она будет делать свой так называемый Legal Due Dilligence, по-русски грубо говоря юридическую проверку, на основании которой инвестор будет принимать решение вкладывать и если вкладывать, то за какие деньги.

По своей сути это является одним из основных документов и юрисдикция нахождения активов, в данном случае мессенджера. И его юридическая форма, прозрачность актива имеют четкую корреляцию конечной цены. Премия vs Дисконт к оценке актива —  именно об этом идет речь.

Фактически, если в заключении юридического консультанта потенциального покупателя мессенджера будет написано, что юридически правовая форма – прозрачность актива не очевидна или наоборот очевидна, то к активу может быть применена либо Премия либо Дисконт к цене.

Поэтому мы считаем, что безусловно абсолютно важно своевременно, то есть по большому счету сейчас, начать готовить предпродажную подготовку актива.

Собственно далее я и расскажу как мы это видим.

Юрисдикция

На данный момент в Европе есть по большому счету три юрисдикции,  в которых законодательство подведено таким образом, что создание инвестиционного фонда, то есть структура, которая получает деньги от инвесторов, предоставляет максимальную защиту инвесторам (инвесторским деньгам) и делает это максимально прозрачно. Фактически три страны – это Мальта, Ирландия и Люксембург.

Вторая-касательно холдинговой компании, то есть кампания, которая будет физически владельцем данного актива- тоже при юрисдикции Мальта, Люксембург и Нидерланды.

Собственно исходя, из этого мы считаем, что самая правильная юрисдикция на данный момент – это Мальта по простой причине, что там Англосаксонское право, которое максимально на стороне инвестора, это первое и второе – Мальта по сравнению с указанными странами примерно на 30-40% дешевле в создании и в дальнейшем в поддержании.

Мальта-основные преимущества

Мальта- это страна Евросоюза с 2004 года, в 2008 году был введен евро, на данный момент это самая топовая юрисдикция , где создаются инвестиционные фонды. Можно однозначно теперь сказать, что в прямом смысле слова многие инвестиционные фонды из Лондона бегут и убегают в Мальту, создавая там инвестиционные фонды.

Есть такой журнал, называется в Hedge Fund Review’s service provider и в 2013-2014 году Мальта заняла первое место в категории «Лучшее место в Европе по созданию инвестиционного фонда».

На данный момент это десятая самая стабильная банковская система и на данный момент там создано более 600 инвестиционных фондов.

Я думаю, что очень важный момент, учитывая то, что с точки зрения мальтийского законодательства, многие инвесторы, то есть вы будете не резидентом для Мальты. В Мальте очень благосклонное налоговое законодательство. Например, на выплату дивидендов не резидентам, которые будут от фонда, нет никаких удерживающихся налогов конкретно в Мальте. Так же нет налогов на прирост капитала через реализацию акций.

Мальта заключила более 70 договор об избежании налогового обложения двойного, в том числе с Российской Федерацией

В принципе безусловно мы можем сделать с вами юридическое заключение и на латыни, если кому то это надо будет, кому-то интересно, потому что это отдельная презентация – если надо мы можем сделать, я думаю что это важная тема с точки зрения дальнейшего декларирования доходов по месту вашей резиденции, в данном случае Россия.

Мальта-выбор многих управляющих ЕС

Последние топовые фонды, которые в Мальте созданы, сейчас самая такая топовая тема создана, после мессенджера конечно, блокчейн, биткойн. Первый инвестиционный фонд биткойн недавно создан в Европе и тоже зарегистрирован на Мальте.  Самый большой в мире commodity хэдшфонд, фонд который вкладывает в нефть, в металлы, ну фактически такая спекуляция, да. Крупный нефтяной хеджфонд тоже создан на Мальте бывшими ТОПами самого крупного инвестиционного банка в мире Goldman . И так далее.

То есть мы абсолютно убеждены, что это самая правильная юрисдикция сейчас с точки зрения защиты и дальнейшего поддержания.

Мальта-холдинговая компания по владению активами

Здесь есть небольшая выдержка из законодательства, Мальта это редкая страна, где прямо в законодательстве прописано, что интеллектуальная собственность, в том числе включая В законодательстве Мальты отдельно прописано «Intellectual Property may include computer software…» , то есть программное обеспечение, что мне кажется категорически важно в вашей ситуации, поэтому мы считаем, что и не только инвестиционный фонд, но и компания, которая будет физическим владельцем данного актива, то есть интеллектуальной собственности, очень выгодно тоже расположить её на Мальте.

Как выглядит схема реализации проекта Gem4me?

Инвесторы, которые вкладывают деньги в инвестиционный фонд, который далее на 100% контролируют компанию, которая дальше контрактует, то есть платит тому, кто соответственно разрабатывает программное обеспечение и является конечным владельцем IP, то есть этой интеллектуальной собственности.

На данный момент мы уже в процессе создания данного инвестиционного фонда на Мальте. Юридически он создается, как открытое акционерное общество, там есть аббревиату́ра даже на английском языке.

Её плюс в том, что в данной юридической форме нет ограничений по количеству инвесторов, поэтому по входу новых инвесторов мы можем выпускать новые акции.

Как только фонд будет создан, будет производиться эмиссия акций фонда согласно публичному проспекту, это будет публичной информацией, естественно мы дадим все линки, где каждый инвестор, то есть вы в публичном регистре сможете увидеть себя, соответственно видя, что вы акционер, имея столько то акций с таким то номиналом.

Соответственно размещая денежные средства, инвестор становится акционером компании согласно проспекту, получив сертификат о фактическом владении акциями.

Очень важный момент, что параллельно с регистрацией фонда и регистрированием акционеров будет произведен перевод в новый  инвестиционный фонд всех инвесторов, имеющих акции в Сейшельской компании GEM Technoligies Ltd. Фактически будет обмен акций.

Как я уже сказал Мальта очень дружелюбная страна с точки зрения технологий, поэтому в данном случае будет полная прозрачность для всех инвесторов. То есть инвестор будет иметь возможность увидеть себя в публичном реестре акционеров таким образом. Акционерный учет будет доверен профессиональным администраторам фонда на Мальте.

Это тоже будет прописано в публичном Проспекте эмиссии. Так же важно сказать, что все денежные средства фонда будут храниться в большом и стабильном банке в Евросоюзе либо в так называемом специализированном банке кастодиане и эти деньги будут вне баланса.

Независимый ежегодный финансовый аудит BIG4 

Ну и наверное последнее, что я хотел сказать, мы предусмотрим также в проспекте эмиссии, что по фонду будут проводиться ежегодный финансовый аудит , так называемой большой четверки одной из этих компаний (Dellitte, PWC,KRMG,ErnstYoung – это самые крупные мировые аудиторские компании с мировым именем, которые имеют в том числе представительства на Мальте, и в России конечно они тоже есть, поэтому юридическое заключение, то есть финансовое заключение будет на русском и английском языках.

Наша компания в кратчайшие сроки готова реализовать данную задачу.

Большое спасибо! 

Подробнее про сам проект Gem4me Вы можете узнать, кликнув по кнопочке ниже

Поделись с друзьями!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *